来源：ESG老妹

港股ESG监管再升级。

上周五（4月14日），港交所公布了优化《环境、社会及管治报告指引》（以下简称「ESG指引」）的修订建议，就有关气候信息披露的新规征询市场意见。

(资料图片)

注：公众号后台回复「港交所」，可获得该文件的下载链接

时隔近三年，港交所正式开启了新一轮的ESG监管升级。

整体来看，港交所本次修订的目标主要是兑现其强化《ESG指引》与ISSB准则一致的承诺。

以ISSB气候准则为修订标尺

作为全球重要的国际金融中心，香港的ESG监管措施一直走在其他市场的前列。

而担任前线市场监管角色的港交所，致力于通过提倡和推出健全的ESG规则来建立可持续的监管框架。

如果用两个词语来概括港交所ESG监管进程的特点，一是「循序渐进」，二是「与国际接轨」。

图：港交所ESG监管进程

△图片来源：港交所，《咨询文件：优化环境、社会及管治框架下的气候相关信息披露》

一方面，自2013年推出自愿性框架——《环境、社会及管治报告指引》（以下简称「ESG指引」）以来，港交所逐步提升了ESG指引的披露责任程度。

2020年7月生效的现行的《ESG指引》，更是增加了有关管治架构、汇报原则和汇报范围的「强制披露规定」。

此外，港交所不断缩短了财务报告与ESG报告之间的披露时间间隔，直到2021年实现「同时刊发」。

另一方面，港交所密切关注国际ESG标准的发展动态，并在第一时间确保《ESG指引》与国际标准相一致。

从2015年对第一版《ESG指引》的框架进行调整，到2019年《ESG指引》修订从只披露环境历史结果迈向提供前瞻性目标，以及加入气候相关财务信息披露工作组（TCFD）建议披露指标，均体现了港交所ESG监管向国际惯例和最佳实践看齐。

「循序渐进」和「与国际接轨」两者相辅相成，一步步推动香港市场的ESG监管体系不断完善并领先全球。

不过，距离港交所最近一次（2019年）系统性修订《ESG指引》已经过去了近三年、

在此期间，全球范围内的ESG标准和监管行动可谓是发生了「翻天覆地」的变化。

2021年11月，IFRS基金会宣布成立国际可持续准则理事会（ISSB），致力于制定一套全球通用的可持续发展报告标准。

2022年3月，ISSB发布了两份国际可持续披露准则（S1和S2）的草案。

2023年2月，ISSB正式确定了首批准则的生效时间（2024年1月1日）。

注：S1，即《国际财务报告可持续披露准则第1号-可持续相关财务信息披露一般要求》；S2，即《国际财务报告可持续披露准则第2号-气候相关披露》

在此期间，ISSB与全球市场参与者进行了广泛的交流，并从「气候优先」的工作初衷出发，决定将气候信息披露作为首批准则的重点内容。

根据ISSB最新决议，报告主体在使用S1披露气候以外的可持续性信息时将获得一年的豁免期。

具体而言，在S1和S2生效日期（2024年1月1日）之后的第一个报告期内，报告主体仅需要按照要求披露有关气候风险和机遇的信息。

作为香港绿色和可持续金融跨机构督导小组的成员，港交所对ISSB的成立以建立被全球认可的可持续信息披露准则表示支持。

与此同时，港交所第一时间表达了对推动ESG监管框架与ISSB准则趋同的态度。

去年11月，港交所发布了针对上市公司ESG披露情况的第五次审查报告。

在报告中，港交所表示，正在根据TCFD和ISSB发展情况，对现行《ESG指引》进行修订研究。

今年3月，港交所在《2022年度上市委员会报告》中为其ESG监管工作设定了新的目标：

强化与TCFD建议框架和ISSB气候披露准则的一致性。

而在更早的时间，香港绿色和可持续金融跨机构督导小组曾于2020年12月宣布，计划于2025年或之前在相关行业强制实施符合TCFD建议的气候相关信息披露。

鉴于ISSB气候准则是基于TCFD建议制定的，加之ISSB有望成为可持续性相关披露的全球基准，港交所本次的修订标尺为ISSB气候准则。

采用四大核心「支柱」框架

整体来看，港交所参照ISSB气候准则来优化气候信息披露规定的修订主要有两点。

第一，将气候信息的披露责任提升至强制披露。

2020年7月，港交所在《ESG指引》中新增了「气候变化」指标，并加入了TCFD建议的重要元素，主要包括：

直接（范围1）及能源间接（范围2）温室气体排放量及密度（关键绩效指标A1.2）；

所订立的排放量目标及为达到这些目标所采取的步骤(关键绩效指标A1.5)；

识别及应对已经及可能会对发行人产生影响的重大气候相关事宜的政策（气候变化一般披露项）；

描述已经及可能会对发行人产生影响的重大气候相关事宜及应对行动（关键绩效指标A4.1）。

上述规定的披露责任均为「不遵守就解释」，而港交所在本次修订中建议将气候相关信息的披露责任提升至强制披露。

第二，将原先气候信息披露规定扩充至基于「管治-策略-风险管理-指标及目标」四大核心支柱的系统性框架。

参照ISSB和TCFD建议的四大支柱，港交所重新制定了气候相关信息的披露框架，包括：

管治，发行人用于监督及管理气候相关风险及机遇的管治流程、控制措施及程序；

策略，发行人应对重大气候相关风险及机遇的策略；

风险管理，发行人用于识别、评估和管理气候相关风险及机遇的流程；

指标和目标，发行人用于计量、监督及管理重大气候相关风险及机遇的指标及目标，以及发行人如何评估其表现（包括达到设定目标的进度）。

通过对比不难发现，港交所新增的气候信息披露框架与ISSB一般要求准则（S1）「核心内容」的表述在字面意思上完全相同。

图：ISSB一般要求准则「核心内容」

△图片来源：ISSB，《国际财务报告可持续披露准则第1号-可持续相关财务信息披露一般要求》

要知道，ISSB一般要求准则（S1）的「核心内容」规定了所有可持续相关信息披露的基本要素和披露框架，包括与气候相关的信息。

而港交所气候信息披露规定的核心支柱披露指标，同样与ISSB气候准则（S2）保持高度一致。

「管治」方面的指标主要与董事会监督气候相关风险和机遇的角色有关，包括如下图所示的披露要点。

「策略」方面的指标主要包括气候相关风险及机遇、过渡计划、气候抵御力、气候相关风险及机遇的财务影响四个部分。

「风险管理」方面的指标主要与识别、评估及管理气候相关风险（机遇）的流程有关，包括如下图所示的披露要点。

「指标与目标」方面的指标主要与温室气体排放、过渡风险、实体风险、气候相关机遇、资本开支、内部碳价格、薪酬有关，并鼓励采用其他国际性报告框架下的行业披露规定。具体披露要点如下图所示。

通过借鉴ISSB和TCFD的成熟框架及经验，港交所不仅采用了全球领先的气候信息披露标准，并确保《ESG指引》与国际标准最新动态步调一致。

但与此同时，这也将使众多港股上市公司面临巨大的气候风险管理与信息披露挑战。

港股ESG合规压力激增

实际上，港交所建议新增的60余项气候信息披露要点均可以从TCFD建议中找到根源。

而这份标准自2017年问世以来，被全球各大公司争先采纳。

但由于绝大多数公司刚刚接触气候风险管理与信息披露工作，特别是对于内地公司来说，这些新要求无疑是新的ESG合规压力。

其中，部分披露要求或将重塑相关公司的气候风险管理和信息披露机制。

在「管治」方面，港交所要求上市公司披露董事会及其委员会如何得知气候相关风险（机遇），以及其频率和程度。

同时，港交所要求上市公司披露是否以及如何将相关绩效指标纳入薪酬政策。

这些要求将促使上市公司将气候因素纳入企业管治之中，并实现高管薪酬与气候因素直接挂钩。

相应地，公司企业管治委员会、薪酬委员会、提名委员会或单独成立的可持续发展委员会，将不得不实质性地考虑气候因素。

在「策略」方面，港交所要求发行人披露有关气候情景分析的信息。

情景分析主要是用于识别并评估在不确定情况下未来事件可能产生的一些结果。

情景是假设的发展路径，推算当某些趋势持续或符合某些条件时未来的情况会如何。

在评估气候相关与机遇方面，通过气候情景分析可以帮助公司探索并了解不同气候变化发展轨迹下，所面临的实体风险和过渡风险。

但由于气候情景分析需要大量宏观和微观的数据做支撑，以及依靠专业知识和技能，才能得到有价值的结果，因此，开展气候情景分析在短期内并非易事。

此外，港交所要求上市公司披露描述及量化所识别的气候相关风险及机遇对其最近一个汇报期和下一个汇报期，以及短期、中期及长期财务的影响，包括现金流量、资产及负债的账面价值等。

该要求既要达到量化水平，还体现了财务实质性，显然，这对于公司来说充满挑战。

港交所也意识到上市公司需要更多的时间来做足准备，于是设置了过渡性措施。

在气候信息披露规定正式生效后的第一个和第二个报告期内，上市公司可以披露有关气候风险对其最近一个汇报期和下一个汇报期财务影响的定性信息。

同样，上市公司可以披露有关气候风险对其未来预期财务影响的定性信息，但需要披露为满足要求所作出的工作计划、进度及时间表。

在「风险管理」方面，港交所要求上市公司披露有关识别、评估及管理气候相关风险（机遇）的流程，以及与其他风险类型的优先次序。

显然，上市公司要为此制定一套独立的风控体系或在企业风险管理机制中融入气候因素，这不乏需要相关气候知识的支撑。

相比以上三大支柱，「指标及目标」的挑战性或许是最大的。

首先，这些指标计量及目标设定，需要量化分析工具的支撑，并依托系统的数据收集、报送和管理机制。

其次，指标数据将直接反映企业管理气候风险及机遇的成效，这或许让企业在披露数据时存在顾虑。

最后，其中的某些指标本身就存在较大的计量难度。

比如范围3温室气体排放量的计算，存在范围选择及缺少数据的问题。

再比如内部碳价格的设定，也面临较大的不确定性，甚至，对于很多公司来说，内部碳价格几乎是完全陌生的概念。

不过，港交所设定了诸多的过渡性措施，主要涉及：

范围3温室气体排放量；

容易受过渡风险影响的资产或业务活动的数额及百分比；

容易受实体风险影响的资产或业务活动的数额及百分比；

涉及气候相关机遇的资产或业务活动的数额及百分比；

用于气候相关风险及机遇的资本开支、融资或投资金额；

在气候信息披露规定正式生效后的第一个和第二个报告期内，上市公司可以不披露上述指标。

但港交所要求上市公司披露定性描述的相关资料，特别是为满足披露规定所作出的工作计划、进度和时间表。

而有关内部碳价格的披露要求，仅针对设定有内部碳价格的上市公司。

只是随着国际领先实践的推动以及市场期望，内部碳价格很可能成为未来适用于所有上市公司的强制披露规定。

根据港交所的建议，本次气候相关信息披露规定的生效日期设定为2024年1月1日。

这与ISSB首批准则的生效日期完全相同，也进一步反映了港交所通过本次修订将全面实现《ESG指引》与ISSB气候准则的一致性。

值得注意的是，本次修订还包括一项看似无足轻重、实则具有象征意义的建议。

港交所认为「指引」一词或令人以为《ESG指引》仅仅属于自愿性质的规则，但事实上，上市公司必须根据有关规定做出强制或「不遵守就解释」的报告，否则便会违反《上市规则》。

因此，为了将《ESG指引》的性质与相关培训及指引资料区别开来，港交所建议将「ESG指引」更名为「环境、社会及管治守则」。

若该修订建议被采纳，未来，《ESG指引》将「不复存在」，《ESG守则》将开启港股市场与国际标准接轨的新一轮的ESG监管升级。

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